Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。Rivian在其官网公告称，其预计于2024年启用的乔治亚州新工厂雇佣7,500名工人，该工厂未来的年产量最多可达40万辆。 根据Rivian2022年年报，Rivian于2021年5月获取了7.5亿美元的循环信贷额度，截至2022年12月31日，前述信贷额度仍有3.43亿美元尚未使用。同时，其现金及现金等价物金额为115.68亿美元，占总资产的比例为64.71%。整体而言资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。 根据汽车制造行业惯例，整车厂对一级供应商有着极其严格的资格认证及考核，一旦被纳入整车厂的合格供应商目录，就会形成较为稳固的长期合作关系。普拉尼德作为具备空气悬架系统集成开发能力的供应商，基于多年积累的技术开发和生产组装经验，与Rivian共同开发完成R1T与R1S空气悬架系统，成为其空气悬架系统的唯一供应商，并将在前述车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务。普拉尼德与Rivian建立了长期稳定的良好合作关系。 悬架零部件是汽车底盘的重要组成部件，其性能与汽车驾驶的安全息息相关。在汽车行驶过程中，悬架零部件的工作强度相比其他大部分汽车零部件高，相应质量要求也较高。普拉尼德生产的电子复合减震器中所用到的橡胶衬套通过生产工艺改良增强了密封性和持久抗压性。同时，普拉尼德通过全面的检测手段（包括但不限于耐疲劳测试、温度测试、湿度测试、腐蚀测试、载重测试等）保证其产品质量系统的持续改进和产品质量的稳定性。报告期内普拉尼德向Rivian销售的主要产品平均退货率不到0.5%。Rivian多次召回事件均不涉及普拉尼德对其销售的产品，不会影响普拉尼德与Rivian之间良好的合作关系。 综上所述，综合Rivian的持续经营能力、双方稳定及良好的合作关系、普拉尼德产品质量稳定性等因素，Rivian连续多次的召回事件未对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。 2、综合Rivian的持续经营能力、双方稳定及良好合作关系、普拉尼德产品质量稳定性等因素，Rivian连续多次的召回事件未对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。 关于标的公司营业成本和材料采购。报告书显示，报告期电子复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元及组件合计占普拉尼德主营业务成本的比重分别为66.51%、80.00%、92.30%。材料采购方面，主要原材料有DAMPER ASSEMBLY阻尼器总成、COMPRESSOR ASSEMBLY压缩机总成、PISTON-活塞、RUBBER橡胶等。 根据普拉尼德采购订单、入库单、实物照片等资料，普拉尼德采购的DAMPER ASSEMBLY阻尼器总成和COMPRESSOR ASSEMBLY压缩机总成均为单个整体零部件，不涉及多个零部件的组装，因此无法进一步拆解其原材料构成及具体金额。 报告期内DAMPER ASSEMBLY阻尼器总成主要供应商及历年采购金额如下： （2）普拉尼德向Aod Autoparts Shanghai Co Ltd采购的阻尼器总成主要用于生产AM市场客户需求的电子复合减震器，因报告期内优先满足Rivian产品的生产，导致AM市场销售下降，相应的采购额逐年下降。 报告期内COMPRESSOR ASSEMBLY压缩机总成主要供应商及历年采购金额如下： 报告期内，普拉尼德向AMK采购的压缩机总成主要用于OEM市场的空气供给单元产品的生产，向浙江大知采购压缩机总成主要用于AM市场的空气供给单元产品的生产。随着普拉尼德对Rivian的销售规模不断增长，其对AMK的采购金额逐年增长，向浙江大知的采购金额波动下降，符合公司业务发展趋势。 报告期内，为普拉尼德提供活塞的供应商较为稳定，除因销售产品型号变化等原因发生个别供应商和金额变化外，总体而言未发生重大变化。 综上所述，除因随着Rivian开始量产而新增加了供应商天纳克，并随着普拉尼德销售快速增长而为报告期的重要供应商外，普拉尼德采购主要原材料的供应商较为稳定，未发生重大变化。 关于标的公司评估情况及少数股权收购。报告书显示，评估基准日普拉尼德股东全部权益收益法估值6.71亿元，评估增值6.36亿元，增值率1,835.19%。收益法评估自由现金流预测中营业收入预测、净利润预测、自由现金流量预测数据经汇率换算后与普拉尼德报告期对应历史财务数据对比如下表所示： 最近三年，普拉尼德多次股份转让及增资价格均为1英镑/股，而本次交易作价约为82.33英镑/股。 报告书还显示，业绩承诺期届满后，你公司或子公司、交易对方或其子公司均有权提出由你公司或子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德股权，估值按照发出少数股权收购请求上一年度普拉尼德经审计净利润的8倍市盈率确定，如普拉尼德业绩承诺期内累计实现净利润超过2,662 万英镑，估值上调6,000万元。若实施少数股权收购且普拉尼德未分配利润超过营业收入20%与2,420万英镑的孰高值，交易双方同意将超出目标未分配利润的部分进行利润分配。 （1）补充披露收益法评估中销售价格预测数据，结合标的公司历史业绩情况、在手订单、单一客户依赖现状、市场行业竞争格局以及Rivian未来排产计划等，充分说明收益法评估中盈利预测的可实现性，进一步说明估值的合理性、公允性； （2）说明本次交易作价与最近三年普拉尼德股份转让及增资作价差异巨大的原因及合理性； （4）说明少数股权收购中按净利润的8倍市盈率估值的确定依据及合理性，未与本次交易一样按收益法估值的原因，并说明根据业绩承诺期内累计实现净利润进行估值上调的确定依据及合理性； （5）说明少数股权收购前强制分红条款是否影响少数股权收购的估值，目前确定的估值方法届时是否需要调整及理由； （6）说明少数股权收购前强制分红条款是否会影响普拉尼德正常经营的资金需求； （7）说明你公司就少数股权收购义务是否确认长期应付款，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。 请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对上述问题（1）（2）（4）（5）进行核查并发表明确意见，请会计师对上述问题（6）（7）进行核查并发表明确意见。 一、补充披露收益法评估中销售价格预测数据，结合标的公司历史业绩情况、在手订单、单一客户依赖现状、市场行业竞争格局以及Rivian未来排产计划等，充分说明收益法评估中盈利预测的可实现性，进一步说明估值的合理性、公允性 公司已在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”中补充披露收益法评估中销售价格预测数据： “对于向Rivian销售产品的销售价格，普拉尼德在2021年底与Rivian重新签订价格协议。同时根据普拉尼德与Rivian在2021年2月签订的《开发、生产和供应协议》，电子复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元及组件、储气罐类产品的价格将随着未来年度订单的增加有所下降，到2024年之后保持稳定。对于储气罐产品，普拉尼德从2023年起将不再销售给Rivian，因此自2023年起不再将储气罐产品纳入预测范围。本次评估对于Rivian的销售产品根据签订的价格协议同时考虑《开发、生产和供应协议》中相应产品的降价趋势进行预测，对向Rivian销售产品的具体销售价格预测如下： 对于售后市场的客户，经分析其历史年度产品价格波动较小，因此对售后市场未来年度销售价格根据2022年1-10月产品的平均价格进行预测如下： 从上表可以看出，普拉尼德历史年度各产品销售数量和销售金额均有较大幅度增长。 截至评估基准日，普拉尼德在手订单金额合计10,907.56万英镑，通过对交付周期的分析，在手订单中2023年度交付订单金额为10,416.68万英镑，占2023年预测收入9,449.93万英镑的110.23%，说明普拉尼德在手订单较为充足。 （1）业务模式特点决定客户集中度较高。普拉尼德目前着重发展OEM市场，在该模式下，整车制造商对汽车零部件制造企业管理较为严格，零部件制造企业需要满足整车制造企业的特殊标准和要求，具备客户认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方面的能力认定，从技术质量评审，到小批量生产试验，再到最终的批量生产一般需要1-2年的时间，最终进入整车厂的合格供应商名单。因此整车厂与零部件供应商合作关系一旦确立，便形成了长期合作的战略格局。 （2）处于发展战略转型阶段导致对单一客户集中度较高。普拉尼德发展前期以AM市场为主，在原来技术积累的基础上，确定了向OEM市场转型的发展规划，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求与新能源汽车整车厂的合作，成为整车厂的合格供应商，一方面获取持续稳定增长的订单，另一方面不断积累和完善汽车空气悬架系统产品的技术和质量，增强市场竞争力。 因此，普拉尼德对Rivian的依赖现状是汽车制造行业业务模式和普拉尼德自身发展阶段共同决定。虽然普拉尼德对Rivian存在单一客户依赖的现状，但基于汽车制造行业业务模式和双方长期稳定的供货关系，普拉尼德与Rivian的合作具有可持续性。 （1）维护现有客户的稳定性。基于汽车行业的特性，零部件制造企业在经过严格的资格认证并进入整车厂的合格供应商名录后，就会与其形成较为稳固的长期合作关系。普拉尼德将通过优质的产品质量和技术服务维持现有客户的稳定性。 （2）积极拓展新的优质客户和新的销售市场。依托在空气悬架系统多年以来积累的技术开发与生产组装能力，以及在新能源车领域获得的宝贵的设计经验和技术服务经验，标的公司维护现有客户稳定的同时，还将不断优化市场营销系统，继续开拓新的优质客户和新的销售区域。 通过与Rivian的合作，能在一定程度上吸引其他新能源整车厂对普拉尼德的关注。同时，普拉尼德已于2023年1月与上市公司合资设立普莱德汽车，拟将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内，积极拓展中国市场客户。 因此，虽然普拉尼德对Rivian形成一定依赖，但是基于汽车制造行业业务模式和双方长期稳定的供货关系，普拉尼德与Rivian的合作具有可持续性，同时普拉尼德也在积极拓展新的客户和新的销售市场以逐步减少对Rivian的依赖。 空气悬架核心部件技术壁垒较高，且直接影响行车安全，整车制造企业对产品品质把控较为严格。与此同时，欧美供应商对空气悬架的技术研究、产品开发时间较早，大陆、威巴克、AMK等公司已占有较大的空气悬架市场份额。其中，大陆集团的CairS空气悬架系统具备集成度高、尺寸小等优势；威巴克主要对接国内商用车空气悬架配套；AMK在空气悬架压缩机技术上处于领先地位，同时具备供气系统集成能力。 普拉尼德作为较早掌握空气悬架设计、生产的企业，在空气悬架领域已积累大量的技术经验，能够根据市场及客户需求情况实施同步、快速开发。同时，普拉尼德拥有了较广的产品覆盖种类，从橡胶空气弹簧、电子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车品牌及车型。 同时本次评估在盈利预测时，考虑到Rivian的产能释放可能需要一定的时间，因此按照谨慎性的原则，在Rivian的排产计划的基础上考虑了一定的折扣，本次盈利预测时实际采用的产量如下： 根据公开资料显示，Rivian从2021年开始量产以来，受到北美客户的欢迎。随着Rivian伊利诺伊州Normal工厂产能的提升以及乔治亚州新工厂的建设，Rivian预计产能将有较大的提升，结合Rivian的积压订单数量及产能提升情况，Rivian的排产计划具有合理性及可实现性。随着Rivian汽车的产量的增长，将带来普拉尼德产品销量的大幅度增长。 结合上述分析，普拉尼德在报告期内销售收入和销售数量增长迅速，在手订单较为充足，与Rivian已经形成了持续和稳定的合作关系，主要客户Rivian的未来排产计划销售数量持续增长，为普拉尼德未来年度的销售收入稳步增长提供保障。 本次评估采用了收益法确定普拉尼德评估价值，在收益法预测中，通过对普拉尼德历史业绩情况、在手订单情况、主要客户的排产计划进行分析，结合普拉尼德业务模式、竞争优势，确定预测期收入具有可实现性，最终计算得出的评估价值具有合理性。 二、说明本次交易作价与最近三年普拉尼德股份转让及增资作价差异巨大的原因及合理性 2019年3月至2019年7月，欧洲万瑞等7名股东将其持有普拉尼德的股份转让给杭州万瑞，对应的股份数、股份类型具体如下： （1）Christopher Jonathan Davis时任首席执行官，因在任期间普拉尼德财务状况仍未改善，普拉尼德拟免除其职务，并给予其30,000英镑作为补偿，同时，杭州万瑞与Christopher Jonathan Davis签署股份转让协议，决定以每股1英镑的价格收购其持有的普拉尼德股份。 （2）2019年初，Michael Canham为缴纳子女大学学费筹集资金，决定将持有的普拉尼德全部股份以每股1英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在2019年12月31日前以同等价格回购该股份的权利，杭州万瑞同意上述安排，以每股1英镑的价格收购Michael Canham持有的上述股份。 （3）由于普拉尼德财务状况每况愈下，小股东无法提出有效建议改善普拉尼德经营状况，亦无法投入现金维持普拉尼德的经营，杭州万瑞以每股1英镑的价格收购Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown持有的全部股份，经协商一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown同意以每股1英镑的价格将其持有的全部股份转让给杭州万瑞。 （4）欧洲万瑞与Robert Lee Mansell将股份转让给杭州万瑞时口头约定将通过杭州万瑞间接持有普拉尼德股份。具体情况详见《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）间接股份代持及解除情况”。 2019年7月25日，为了对同一控制下主体重新进行业务定位，杭州万瑞将其持有的普拉尼德75,000股A类股以75,000英镑的价格转让给浙江大知。 2019年11月20日，为了对同一控制下主体重新进行业务定位，浙江大知将其持有的普拉尼德75,000股A类股以75,000英镑的价格转让给香港万瑞。 2022年10月25日，为方便本次交易的推进并考虑香港万瑞未来的业务定位等因素，香港万瑞将其持有的普拉尼德975,000股A类股以975,000英镑的价格转让给香港大言。 2022年11月10日，为满足本次交易涉及的发行股份及支付现金方案的需要，香港大言将其持有的243,750股A股以243,750英镑的价格转让给亚太科技。 上述普拉尼德的股份转让均在同一控制下的主体之间进行，主要系交易对方实际控制人出于内部股权架构管理、相关主体重新进行业务定位，以及本次交易目的而进行的转让，转让价格均为1英镑/股。 因普拉尼德融资需要，2021年9月24日，普拉尼德股本由75,000股A类股增加至975,000股A类股，增加的股份数为900,000股A类股；香港万瑞以其对普拉尼德900,000英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的900,000股A类股。 普拉尼德发展前期以AM市场为主，在原来技术积累的基础上，确定了向OEM市场转型的发展规划，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求与新能源汽车整车厂的合作，成为整车厂的合格供应商，一方面获取持续稳定增长的订单，另一方面不断积累和完善汽车空气悬架系统产品的技术和质量，增强市场竞争力。基于在空气悬架系统多年的系统集成、设计开发和生产经验，普拉尼德自2020年开始向Rivian供货，形成稳定的合作关系。自2021年以来，Rivian逐步开始量产并交付旗下车型。截至2021年12月31日，Rivian生产1,015.00辆，交付920辆；截至2022年12月31日，Rivian生产24,337辆，交付20,332辆。作为Rivian空气悬架的唯一供应商，Rivian销售的增长大幅带动了普拉尼德的收入增长，使得普拉尼德业绩逐渐好转并扭亏为盈，对未来的发展前景有了更加明朗的预期。 本次评估增值率较高是由于普拉尼德与主要客户Rivian建立了稳定的合作关系，收入持续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次采用收益法对普拉尼德未来年度现金流折现进行评估。收益法将被评估单位视作一个整体，基于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价值，导致估值较高。 综上所述，前次外部交易距本次评估已超过三年，在此期间，普拉尼德的经营状况发生了较大变化，与Rivian合作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架系统的唯一供应商。本次评估基准日，不但实现了扭亏为盈，还通过与主要客户Rivian形成的稳定业务关系保障未来收入持续增长，盈利情况持续向好，故交易估值较前次交易存在较大增长具备合理性。 交易各方于2023年3月10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中对少数股权的收购安排为双方达成的初步合意，但未对具体收购时间、少数股权交割条件、对价支付的方式和时间等事项作出明确约定，尚不具备达成正式协议的可执行条件。 根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第五十一条，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 参考《企业会计准则第33号一合并财务报表》中关于一揽子交易的认定标准，少数股权收购安排与本次交易不构成一揽子交易，具体分析如下： 1、收购普拉尼德51%股权于2022年9月首次披露，于2023年3月10日签署正式交易协议，目前暂未完成交易；后续收购普拉尼德少数股权安排仅为双方达成的初步合意，未形成实际可执行的协议条款，具体收购时间存在不确定性，将在未来实际发生时签署正式协议。因此，两次交易非同时发生，是在没有考虑彼此影响的情况下作出的决策； 2、收购普拉尼德51%股权的商业结果为上市公司控股普拉尼德，普拉尼德控制权发生变化；收购普拉尼德少数股权的商业结果为上市公司收购少数股权，各项交易单独均能达成一项完整的商业结果； 3、根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易和收购少数股权交易没有互为条件，且少数股权收购仅达成初步意向，并未形成正式的可执行协议。相关交易发生时，需按照规定独立履行内部审批程序，各项交易的发生不取决于另一项交易的发生； 4、收购少数股权的安排仅为双方达成的初步合意，尚未确定最终交易价格，本次交易定价系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定，不存在与少数股权收购存在互相弥补收益的情况。 四、说明少数股权收购中按净利润的8倍市盈率估值的确定依据及合理性，未与本次交易一样按收益法估值的原因，并说明根据业绩承诺期内累计实现净利润进行估值上调的确定依据及合理性 根据上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于签署股权收购框架性协议的议案》，对普拉尼德股权初步估值为人民币66,500.00万元，与2022年度预计净利润5,000.00万人民币相比的市盈率为13.30倍，收购少数股权时的初步价格在本次收购初步估值市盈率的基础上考虑了一定折扣确定为8倍市盈率。 1、从市场交易的角度来看，8倍市盈率是一个相对较低的估值水平，通过对近年度汽车零部件行业的收购案例进行分析如下： 从上表可以看出，收购对价相对历史最近一年净利润的市盈率平均值是16.94倍，中位值为9.01倍，均高于少数股权收购中初步确定的市盈率。 2、从估值的角度来看，假设业绩承诺期均实现业绩承诺，在业绩承诺期届满后，在普拉尼德经营情况不发生其他重大不利的情况下，在业绩承诺期届满时普拉尼德的预计估值不会低于本次估值加上期间净资产的增加（在不进行利润分配的情况下也即为此期间实现的净利润），具体为： 业绩承诺期届满后按上一年度净利润8倍市盈率的估值结果为10,164.00万英镑，低于业绩承诺期满后预计估值。 综上所述，少数股权收购初步确定8倍市盈率系交易双方协商谈判的结果，具有合理性，且处于较低估值水平，有利于保护上市公司利益。 少数股权收购中按净利润的8倍市盈率确定估值为初步确定的估值意向，未来实际收购时，交易各方将根据届时有效的法律法规要求，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，另行协商确定最终的收购价格。 由于普拉尼德在报告期内持续亏损，经营增长幅度较大，上市公司考虑到在业绩承诺期内普拉尼德累计实现净利润若达到2,662.00万英镑，超过承诺的净利润2,299.00万英镑（差额363.00万英镑），则说明普拉尼德经营情况达到了一个稳定盈利的状态，因此上市公司对少数股权收购的初步估值进行了上调。 在业绩承诺期届满后，若业绩承诺累计实现净利润达到2,662.00万英镑，与承诺净利润2,299.00万英镑相比实现比例为115.79%，假设每年实现比例相同，则2024年实现净利润为1,471.11万英镑，则考虑估值上调6,000万人民币后的估值为12,486.79万英镑（按基准日英镑兑人民币汇率8.3571计算），则实际市盈率为8.49倍，仍低于本次收购市盈率10.70倍，从市场角度看仍处于较低的估值水平，估值上调方案具有合理性。未来实际收购时，交易各方将根据届时有效的法律法规要求，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，另行协商确定最终的收购价格。 五、说明少数股权收购前强制分红条款是否影响少数股权收购的估值，目前确定的估值方法届时是否需要调整及理由 在收购少数股权前强制分红条款将减少账面净资产，从而减少少数股权收购时的估值。 目前确定的估值方法仅为初步确定的估值意向，未来实际收购时，交易各方将根据届时有效的法律法规要求，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，另行协商确定最终的收购价格。 根据交易各方于2023年3月10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定“标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报表范围内的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的20%，且超过2,420万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额的20%与2,420万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，各方同意将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼德的股权比例进行分配。”。 因此，交易双方需在满足普拉尼德资金需求的前提下才能进行分红，故少数股权收购前的分红条款不会影响普拉尼德正常经营的资金需求。 七、说明你公司就少数股权收购义务是否确认长期应付款，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定 根据《监管规则适用指引一一会计类第3号》的相关规定，非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。 企业应根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。反之，如果少数股东不具有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、股票增值收益权等，则在合并财务报表中不应再继续确认少数股东权益，而应将上述金融负债视为合并成本的一部分。 根据交易各方于2023年3月10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其子公司均有权提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德的股权。如交易方或其子公司发起少数股权收购计划，交易方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容届时由相关方另行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发起少数股权收购计划，则不对乙方或其子公司设置任何业绩承诺。 此外，在各方同意上市公司收购少数股东股权时，估值按照发出少数股权收购请求时普拉尼德上一年度经审计净利润的8倍市盈率确定，如普拉尼德业绩承诺期内累计实现净利润超过2,662万英镑，估值上调6,000万元；如按照上述方式计算的普拉尼德100%股权整体估值超过160,000万元，则各方同意普拉尼德的100%股权整体估值按照160,000万元确定。 根据以上约定，交易各方对少数股权的收购安排仅为双方达成的初步合意，未对具体的股权收购比例、收购时间、支付方式等事项作出明确约定，尚不具备达成正式协议的可执行条件。上市公司和交易对方均具有少数股权收购的提议权，但未约定收到提议方必须同意并接受提议的义务，且协议未就少数股权收购约定相应的违约责任。 综上所述，《发行股份及支付现金购买资产协议书》对少数股权的收购安排仅为双方达成的初步合意，尚不具备达成正式协议的可执行条件，上市公司未因此“承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务”，因此公司未就本次交易中涉及的少数股权收购确认长期应付款，符合《企业会计准则》的相关规定。 1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露收益法评估中销售价格预测数据等内容。此外，普拉尼德在报告期内销售收入和销售数量增长迅速，在手订单较为充足，与Rivian已经形成了持续和稳定的合作关系，主要客户Rivian的未来排产计划销售数量持续增长，为普拉尼德未来年度的销售收入稳步增长提供了保障。随着普拉尼德未来年度销售收入的持续增长，评估中盈利预测具有可实现性，估值具有合理性、公允性； 2、普拉尼德前次外部交易距本次评估已超过三年，在此期间，普拉尼德的经营状况发生了较大变化，并与Rivian合作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架系统的唯一供应商。本次评估基准日，不但实现了扭亏为盈，还通过与主要客户Rivian形成的稳定业务关系保障未来收入持续增长，盈利情况持续向好，故交易估值较前次交易存在较大增长具备合理性； 4、少数股权收购时，初步确定的价格在本次收购市盈率的基础上考虑了一定折扣确定为8倍市盈率，按8倍市盈率计算的初步估值低于业绩承诺期满后预计估值且为较低的市盈率，估值具有合理性。上市公司根据累计实现净利润情况进行上调是基于公司稳定经营能力角度考虑，估值上调后的估值倍数仍为较低的市场比率且低于本次收购时的市盈率倍数，具有合理性； 5、在收购少数股权前强制分红条款将减少账面净资产，从而减少少数股权收购时的估值。目前确定的估值方法仅为初步确定的估值意向，在实际收购时，上市公司将根据相关法律法规规定，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格； 6、《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定需在满足普拉尼德资金需求的前提下进行分红，因此少数股权收购前强制分红条款不会影响普拉尼德正常经营的资金需求； 7、根据交易各方达成的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，业务承诺期满后，就少数股权收购的具体安排尚需各方达成一致意见，公司未承担“不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务”，因此未就少数股权收购确认长期应付款，符合《企业会计准则》的相关规定。 1.因交易双方需在满足普拉尼德资金需求的前提下才能进行分红，故少数股权收购前的分红条款不会影响普拉尼德正常经营的资金需求； 2.根据交易各方达成的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，业务承诺期满后，就少数股权收购的具体安排尚需各方达成一致意见，公司未承担无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，因此未就少数股权收购确认长期应付款，符合《企业会计准则》的相关规定。 1、普拉尼德在报告期内销售收入和销售数量增长迅速，在手订单较为充足，与Rivian已经形成了持续和稳定的合作关系，主要客户Rivian的未来排产计划销售数量持续增长，为普拉尼德未来年度的销售收入稳步增长提供了保障。随着普拉尼德未来年度销售收入的持续增长，评估中盈利预测具有可实现性，估值具有合理性、公允性； 2、普拉尼德前次外部交易距本次评估已超过三年，在此期间，普拉尼德的经营状况发生了较大变化，并与Rivian合作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架系统的唯一供应商。本次评估基准日，不但实现了扭亏为盈，还通过与主要客户Rivian形成的稳定业务关系保障未来收入持续增长，盈利情况持续向好，故交易估值较前次交易存在较大增长具备合理性； 3、少数股权收购时，初步确定的价格在本次收购市盈率的基础上考虑了一定折扣确定为8倍市盈率，按8倍市盈率计算的初步估值低于业绩承诺期满后预计估值且为较低的市场比率，估值具有合理性。上市公司根据累计实现净利润情况进行上调是基于公司稳定经营能力角度考虑，估值上调后的估值倍数仍为较低的市场比率且低于本次收购时的市盈率倍数，具有合理性； 4、在收购少数股权前强制分红条款将减少账面净资产，从而减少少数股权收购时的估值。目前确定的估值方法仅为初步确定的估值意向，在实际收购时，上市公司将根据相关法律法规规定，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。 关于业绩承诺及业绩奖励。报告书显示，交易对方承诺普拉尼德2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于1,028.50万英镑、1,270.50万英镑。如普拉尼德与你公司于2023年1月合资设立的普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“普莱德汽车”）在业绩承诺期内盈利，普拉尼德承诺期实现的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利对其报表的影响；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德承诺期实现净利润数减少，则承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。交易对方向你公司及子公司支付的利润补偿额以及减值差额总计不超过交易价格的50%，超过部分交易对方可以不再支付。 业绩承诺期届满后，你公司应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，如标的资产截至2024年期末减值额大于交易对方已向上市公司支付的利润补偿额，则交易对方应另行补偿。 如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润110%以上，其管理层可就超额部分提取及发放超额业绩奖励。 普拉尼德收益法估值显示，自由现金流预测中2023年、2024年预计实现净利润930.48万英镑、1,073.56万英镑。 普拉尼德以技术成果和货币资金出资占普莱德汽车51%股权，本次评估未考虑该期后事项对评估结果的影响。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约定的情形出现时，上市公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币8,000万元 。 （1）说明业绩承诺用英镑计的原因，是否导致上市公司需承担汇率变动风险，是否不利于保护上市公司利益及中小股东合法权益； （2）补充披露你公司与普拉尼德合资设立普莱德汽车的基本情况以及双方出资对价的公允性，并说明估值时未考虑该事项影响的合理性，收益法估值时未考虑该事项影响但计算业绩承诺实现情况时包含合资公司的盈利而不包含合资公司的亏损的合理性，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益； （3）说明设置补偿上限不超过交易价格50%条款的原因及合理性，是否不利于保护上市公司利益及中小股东合法权益； （4）说明普拉尼德2023年、2024年承诺净利润与收益法估值自由现金流预测中2023年、2024年预计实现净利润存在差异的原因及合理性； （5）说明业绩承诺是否涵盖你公司对普拉尼德增资8,000万元的影响，业绩承诺期届满的资产减值测试是否需剔除增资的影响及理由； （6）说明若业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况下，交易对方业绩补偿的可实现性，你公司对交易对方切实履行业绩补偿的保障措施（如有）； （7）说明业绩承诺及业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的有关规定。 一、说明业绩承诺用英镑计的原因，是否导致上市公司需承担汇率变动风险，是否不利于保护上市公司利益及中小股东合法权益 交易各方协商确定业绩承诺用英镑计，一方面是因为本次交易目标公司普拉尼德为英国公司，以其记账本位币英镑作为业绩承诺币种与普拉尼德业绩直接相连，符合普拉尼德实际业务经营及结算情况；另一方面，业绩承诺以英镑计能使普拉尼德管理层更明晰公司业绩的完成进度。 因此，业绩承诺使用英镑计系交易双方协商确定，符合普拉尼德实际业务经营及结算情况，具有合理性且符合商业惯例。 根据交易各方于2023年3月10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，若业绩承诺期间未达到约定业绩，则按以下方式计算补偿额： 2023年利润补偿额＝（925.65万英镑－2023年实现的净利润）/925.65万英镑×交易价格 2024年利润补偿额＝（2,069.10万英镑－2023年实现的净利润－2024年实现的净利润）/2,069.10万英镑×交易价格－2023年利润补偿额 如触发业绩补偿义务，浙江大言和亚太科技应优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次发行的每股股份发行价格。 根据上述公式计算所得的补偿额为人民币金额，进而计算得到应补偿的股份数量。前述补偿计算过程不涉及汇率的兑换。 综上所述，业绩承诺以英镑计具有合理性且符合商业惯例；业绩补偿金额及股份计算过程不涉及汇率兑换，不会导致上市公司承担汇率变动风险，不存在不利于保护上市公司利益及中小股东合法权益的情形。 二、补充披露你公司与普拉尼德合资设立普莱德汽车的基本情况以及双方出资对价的公允性，并说明估值时未考虑该事项影响的合理性，收益法估值时未考虑该事项影响但计算业绩承诺实现情况时包含合资公司的盈利而不包含合资公司的亏损的合理性，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益 （一）补充披露普莱德汽车的基本情况以及双方出资对价的公允性，并说明估值时未考虑该事项影响的合理性 公司已在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（八）特别事项说明”补充披露公司与普拉尼德合资设立普莱德汽车的基本情况以及双方出资对价的公允性： 截至本报告书出具日，普莱德汽车已取得苏州工业园区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（苏园行审备〔2023〕88号），项目拟租赁厂房建筑面积30,000平米，包括生产厂房、辅助厂房及综合楼等。拟购置装配床、数控机床、汽车举升机等生产设备以及其他研发、仓储、检测等辅助设备。项目建成后，将形成空气悬架系统及部件产品年产200万件的生产能力。目前正在办理环评和能评手续。 截至本报告书出具日，上市公司已实缴出资14,192,110元人民币，普拉尼德尚未实缴出资。根据中企华中天评估出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟进行合并对价分摊而涉及的普拉尼德有限公司可辨认净资产价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第1023号），截至2022年10月31日，普拉尼德拥有的空气悬架生产技术的评估值为620万英镑，普拉尼德将以前述非专利技术使用权作为对普莱德汽车的出资，届时将根据《公司法》等相关法律法规要求履行评估程序，以保证交易双方出资对价的公允性。 本次交易对普拉尼德估值时未考虑普莱德汽车情况，主要原因是普莱德汽车成立于2023年1月4日，属于评估基准日的期后事项，且其目前处于项目建设阶段，未开展实际业务，未来的投资与收益存在较大不确定性，无法准确衡量其对普拉尼德估值的影响。 （二）计算业绩承诺实现情况时包含合资公司的盈利而不包含合资公司的亏损的合理性，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益 1、合资公司设立有助于加快推进普拉尼德空气悬架系统在中国市场的推广，进而抢占新能源汽车空气悬架系统的市场先机 普莱德汽车设立的初衷是希望将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内市场，积极拓展中国市场客户，提高国内空气悬架系统业务的市场份额。 根据华经产业研究院数据，在中国市场乘用车领域，目前乘用车空气悬架整体渗透率在3.5%左右，25万元以上乘用车渗透率为16%，2021年1-10月新能源汽车市场渗透率为1.49%。随着国内传统车企及造车新势力在新能源汽车的不断发展，国产供应商研发和制造能力不断提升，在部件国产化+规模化降本驱动之下，目前主流新能源汽车厂商已将搭载空气悬架系统的车型逐渐渗透30万-40万价格区间，相比于过去高端品牌车型价格有明显下探，给予消费者更多选择，带来更广阔市场空间。 为了抓住新能源汽车快速发展的黄金期，上市公司与普拉尼德在本次交易完成前先行合资设立普莱德汽车，有助于加快普拉尼德空气悬架系统在国内市场的渗透和拓展，进而增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司和中小股东的长期利益。但设立初期将不可避免出现一定程度亏损，为促使普拉尼德对普莱德汽车的投入，亦为短期利益和长期利益的平衡，经交易各方协商确定计算本次交易承诺业绩实现情况时包含合资公司盈利而不包含合资公司的亏损。 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定“普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利（扣除自设立之日起截至业绩承诺各计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对其报表的影响后的利润；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额”，即业绩承诺包含的普莱德汽车净利润为扣除自设立之日起截至业绩承诺计算期末普莱德汽车累计未弥补亏损。 综上所述，在计算业绩承诺实现情况时包含普莱德汽车的盈利但未包含其亏损，系为了加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和推广，而在长期利益和短期利益平衡上作出的考量。且业绩承诺计算时包含的净利润以覆盖前期所有未弥补亏损为前提，故不会损害上市公司利益及中小股东合法权益，有利于上市公司及中小股东的长期利益。 三、说明设置补偿上限不超过交易价格50%条款的原因及合理性，是否不利于保护上市公司利益及中小股东合法权益 “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” “1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。 2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。” 因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，不适用法规规定的必须作出业绩承诺的情形。 本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将持有普拉尼德51%的股权，交易对方保留剩余49%股权。交易对方作为普拉尼德原控股股东，对普拉尼德业务有深刻理解，熟悉公司经营状况、发展方向以及行业发展趋势。在该股权结构下，交易对方也将对普拉尼德保持持续的关注与监督，继续参与普拉尼德的日常经营管理，尽最大努力保障普拉尼德稳定经营，推动公司进一步发展，提升公司盈利能力，实现承诺业绩，使交易双方、普拉尼德以及中小股东在中长期利益上具有一致性。同时，因交易对方继续持有普拉尼德49%股权，其仍需按照相应的股权比例享有和分担普拉尼德经营成果，因此设置50%的业绩补偿上限具有一定商业合理性。 综上所述，本次交易不适用必须作出业绩承诺的法规规定情形，上市公司已经在本次交易的商业谈判中充分考虑上市公司及中小股东的利益，取得了超出法规最低要求的保障措施，有利于保护中小股东的利益。且交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产后仍然持有普拉尼德49%股权，将按照相应的股权比例享有和分担普拉尼德的经营成果，故设置补偿上限不超过交易价格50%具有合理性。 空气悬架行业与汽车行业的需求息息相关，而汽车作为高档耐用品，受国民经济景气程度影响较大，与宏观经济波动的相关性明显。当国内外宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻，特别是高档汽车消费低迷。 据世界汽车工业协会数据显示，2021年全球汽车总产量约为8,015万辆，比上年增长3%，其中乘用车与商用车的产量比例约为7:3。受全球汽车消费疲软叠加新冠肺炎疫情影响，导致2018年至2020年消费者购车热情降低、汽车销量不断下降，全球汽车产量持续下滑。2021年随着新冠肺炎疫情在全球范围内影响减弱，居民生产生活用车需求增加，因此产量开始出现小幅增长。下业呈现出复苏起步，发展回暖趋势，将有利于汽车零部件需求的增长。 汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于国家产业政策长期支持发展的行业。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，空气悬架、电控智能悬架等汽车悬架系统零部件属于国家鼓励发展类产品。根据《机动车运行安全技术条件》（GB 7258-2017）规定，总质量大于或等于12,000kg的危险货物运输货车的后轴、所有危险货物运输半挂车以及三轴栏板式、仓栅式半挂车应装配空气悬架。随着空气悬架的应用在行业、法规上得到进一步的落实与规范，为行业的发展提供了有利的政策环境。 空气悬架拥有更大的上下行程和更加均匀的轴荷，且自重比钢板弹簧更轻，所以能有效保护车轴，缓和汽车所受冲击力、减轻震动，提升驾乘舒适性和易操控性。近年来国内豪华自主品牌乘用车销量增速显著，消费者消费升级趋势明显。高端化发展需要座舱、智驾、底盘等多个领域的全面提升，空气悬架作为底盘升级的重要部件之一，也成为部分主机厂提升产品舒适度的重要方向。目前空气悬架逐渐渗透30万到40万区间车型，相比于过去70万及以上品牌车型有明显下探，带来更广阔市场空间。 普拉尼德最近两年一期净利润分别为-1,748.04万元、-508.33万元、4,995.02万元。从过去经营业绩情况来看，虽然普拉尼德2020年和2021年经营业绩与承诺业绩存在较大差异，主要是因为普拉尼德处于从AM市场向OEM市场战略转型发展过渡期间，但是随着主要OEM客户Rivian2021年下半年实现量产，普拉尼德经营业绩实现较大幅度增长。 根据普拉尼德与Rivian签署的《开发、生产和供应协议》，普拉尼德在Rivian的R1T和R1S车辆计划的生命周期内为Rivian设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务，并约定了Rivian2021-2028年R1T和R1S预测产量共计39.91万辆。因此，普拉尼德通过与Rivian保持长期稳定的合作能够保障承诺业绩的实现。 综上所述，本次交易不适用相关法规要求的强制业绩承诺规定，上市公司为了保障公司及中小股东的利益，与交易对方充分协商沟通后，交易对方做出业绩承诺及补偿安排，有利于保护上市公司和中小股东利益。此外，基于下游汽车行业整体发展向好，空气悬架系统市场空间较大，普拉尼德在与现有客户保持稳定合作关系的同时积极开拓市场开发，有助于承诺业绩的实现。此外，交易对方仍持有普拉尼德49%股份，将继续保持对普拉尼德的关注与监督，亦有利于保障普拉尼德承诺业绩的实现。因此，业绩补偿设置交易价格50%的上限不会导致上市公司利益无法得到保障，交易对方做出的业绩承诺有利于维护上市公司及中小股东合法权益。 四、说明普拉尼德2023年、2024年承诺净利润与收益法估值自由现金流预测中2023年、2024年预计实现净利润存在差异的原因及合理性 交易各方于2022年12月3日签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，业绩承诺方承诺普拉尼德2023年度、2024年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于1,028.50万英镑、1,270.50万英镑。 中企华中天评估于2023年3月10日出具《普拉尼德资产评估报告》，普拉尼德采用收益法评估的2023年、2024年净利润分别为930.46万英镑、1,073.53万英镑。 普拉尼德承诺净利润高于评估预测净利润，主要是因为交易对方对普拉尼德未来的盈利能力较为乐观并考虑了与上市公司的协同效应，经双方协商谈判后确定；而评估则本着谨慎原则基于Rivian排产计划、合同单价，并综合考虑各项成本、费用、资本化支出等因素进行评估测算，具有合理性。 五、说明业绩承诺是否涵盖你公司对普拉尼德增资8,000万元的影响，业绩承诺期届满的资产减值测试是否需剔除增资的影响及理由 交易对方作出的承诺业绩主要基于普拉尼德当时的在手订单和Rivian排产计划情况，同时考虑与上市公司的协同效应（包含8,000万增资的因素）。 中企华中天评估系以企业评估基准日的现实状况为设定前提，未考虑上市公司增资对其产品、未来经营战略、资本结构的变化对普拉尼德企业价值的影响，故未考虑增资8,000万元的因素。因此，业绩承诺期届满后的资产减值测试亦将剔除增资的影响。前述安排有利于上市公司及中小投资者的利益。 六、说明若业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况下，交易对方业绩补偿的可实现性，你公司对交易对方切实履行业绩补偿的保障措施（如有） 交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定了以股份为优先补偿的业绩补偿措施，同时约定在业绩补偿完成前不转让、质押或通过其他方式处分因本次交易取得对价股份，不以任何形式逃避补偿义务。此外，补偿义务人对此出具相关承诺如下： 《关于股份锁定的承诺函》：“本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司名下之日起36个月内不进行转让。”； 《关于业绩补偿保障措施的承诺函》：“1、如本公司在《关于股份锁定的承诺函》中承诺的股份锁定期届满时，本公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）锁定期将顺延至前述补偿义务履行完毕之日。2、在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，本公司不转让、质押或通过其他方式处分因本次交易取得对价股份（包括由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。” 综上所述，若业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况下，交易对方具备业绩补偿履约能力，业绩补偿可实现性较高。 七、说明业绩承诺及业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的有关规定 本次交易的业绩承诺及业绩奖励安排符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，具体说明如下： （1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江大言和亚太科技，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，不适用《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。 （2）本次交易中，香港大言和普拉尼德分别采用资产基础法和收益法评估结果作为最终评估结论。但由于香港大言为本次交易专门设立的路径公司，除持有普拉尼德股权外，无其他主要经营业务。因此本次交易的定价依据主要系基于普拉尼德的评估结果，而普拉尼德系采用收益法评估，故不适用《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。 因本次交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；且本次交易不构成重组上市，故不适用《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于业绩补偿方式和期限的相关规定。 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，业绩补偿方式和补偿期限如下： “如普拉尼德在2023年当年实现的净利润数小于2023年承诺净利润数的90%（含本数），或2023年与2024年合计实现的净利润小于2023年及2024年承诺净利润数之和的90%（含本数），则补偿义务人应向上市公司和香港瑞玛进行补偿，具体补偿计算公式如下： 2023年利润补偿额＝（925.65万英镑－2023年实现的净利润）/925.65万英镑×交易价格 2024年利润补偿额＝（2,069.10万英镑－2023年实现的净利润－2024年实现的净利润）/2,069.10万英镑×交易价格－2023年利润补偿额 在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德2023年或2024年未实现相应的业绩承诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于2,069.10万英镑，则甲方将退还乙方已支付的利润补偿。 如按照本条约定的公式计算的利润补偿额为负数，则乙方无需向甲方支付任何利润补偿。 乙方按照本协议约定向甲方支付的利润补偿额以及按第八条约定的减值差额总计不超过交易价格的50%，超过部分乙方可以不再支付。 如触发业绩补偿义务，乙方应优先以其所持有的甲方一股份进行补偿，应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次发行的每股股份发行价格。 如甲方一于本次发行基准日至补偿股份时的期间实施送股、资本公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 补偿义务人所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并返还给甲方，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。 各方一致确认，甲方一应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方一年度财务报告出具时对普拉尼德在业绩承诺期间内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与乙方承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）；并对业绩承诺期间内普拉尼德与乙方及其关联方（包括普莱德汽车）之间的关联交易执行专项审计程序，核查普拉尼德与乙方及其关联方之间的关联交易定价是否公允，如定价不公允的，则在确定该业绩承诺期间实际净利润数时相应增加或扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响；如普拉尼德与普莱德汽车之间关联交易定价不公允且普拉德汽车亏损，则应当按照增加或扣除关联交易定价与公允定价之间差额影响后的普莱德汽车净利润，根据本协议第7.1.2条约定确认是否调增业绩承诺期实现净利润及调增业绩承诺期实现净利润的具体数额；与此同时，在依据本协议计算利润补偿额时，业绩承诺期间实现净利润数应按照本协议第7.1.2条、第9.3条约定进行调整。 乙方自主选择本协议第7.2.1条约定的利润补偿额公式采用的结算货币英镑。 本协议项下普拉尼德净利润、关联交易金额等财务数据应按照《企业会计准则》及其法律、法规的规定并与甲方一会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或甲方一在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经甲方一董事会批准，不得改变普拉尼德的会计政策、会计估计。如甲方一在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则应以变更后的会计政策及会计估计计算普拉尼德承诺净利润、关联交易金额等财务数据”。 此外，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定“各方确认，除中国证监会或深交所明确的情形外，乙方所负本协议项下的业绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务，以及丙方对乙方所负业绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务承担的连带担保责任不得因不可抗力事件进行任何调整。” 因此，以上安排符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于业绩补偿承诺变更的相关规定。 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，业绩补偿实施方式如下： “如发生需要乙方进行补偿的情形，甲方一应在需补偿当年年度报告公告披露之日起30个工作日内召开董事会，并向补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，乙方应补偿股份需在其接到通知之日起10日内，由甲方一以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入甲方指定账户。 因股份回购事宜需经甲方一股东大会审议通过后方可进行，若甲方一股东大会未能通过股份回购事宜，则由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方一上述股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后甲方一的股本数量的比例获赠。 补偿义务人承诺在业绩承诺期届满且按照本协议约定履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，不转让、质押或通过其他方式处分因本次交易取得对价股份（包括由于甲方一送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。补偿义务人在业绩承诺期届满且按照本协议约定履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之后，在不违反法律法规、规范性文件以及在本次交易过程中作出的承诺的情况下，有权处分因本次交易取得的对价股份”。 《关于股份锁定的承诺函》“本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司名下之日起36个月内不进行转让。”； 《关于业绩补偿保障措施的承诺函》“1、如本公司在《关于股份锁定的承诺函》中承诺的股份锁定期届满时，本公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）锁定期将顺延至前述补偿义务履行完毕之日。2、在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，本公司不转让、质押或通过其他方式处分因本次交易取得对价股份（包括由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。” 以上安排符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于业绩补偿保障措施的相关规定。 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，业绩奖励总额约定如下： “各方同意，如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成本协议第7.1条约定的承诺净利润110%以上的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励金额＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩×110%）×30%。各方确认，无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过本协议第2.1.2条约定的交易价格的20%”。 上述约定符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于奖励总额的相关规定。 2、业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 公司在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”之“4、超额业绩奖励”中对业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响披露如下： 根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 本次交易中，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。 ② 设置业绩奖励有利于激励员工、实现普拉尼德利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益 设置业绩奖励机制有利于激发普拉尼德核心经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，将普拉尼德利益和个人利益的绑定，有利于实现普拉尼德利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。 ③ 本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响 本次业绩奖励是以普拉尼德实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励普拉尼德核心经营层员工的同时，上市公司也获得了普拉尼德带来的超额回报。 因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对普拉尼德经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。 根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。 根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。 根据《企业会计准则第9号一一职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。” 本次超额业绩奖励对象为普拉尼德经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。 根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加普拉尼德的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以普拉尼德实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励普拉尼德员工的同时，上市公司也获得了普拉尼德带来的超额回报。 本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高普拉尼德经营层员工的积极性，进一步提升普拉尼德和上市公司的盈利能力，因此不会对普拉尼德、上市公司未来生产经营造成不利影响”。 公司在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”之“4、超额业绩奖励”中对业绩奖励对象的范围、确定方式披露如下： “在本次交易中，超额业绩奖励的授予对象为普拉尼德的核心管理层员工。在超额业绩奖励条件达成后，由普拉尼德总经理根据公司对核心管理层员工的考核结果拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体分配方案经普拉尼德董事会审议通过后生效”。 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，上述披露内容符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中的相关规定。 “本协议项下普拉尼德净利润、关联交易金额等财务数据应按照《企业会计准则》及其法律、法规的规定并与甲方一会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或甲方一在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经甲方一董事会批准，不得改变普拉尼德的会计政策、会计估计。如甲方一在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则应以变更后的会计政策及会计估计计算普拉尼德承诺净利润、关联交易金额等财务数据”。 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，争议解决约定如下： “18.1对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。 18.2如果各方之间就本协议产生任何争议，包括有关本协议的存在、解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议（以下合称“争议”），争议方应尽最大的努力通过友好协商解决。 18.3如果争议方未能通过友好协商解决争议，任一争议方可以根据本协议规定，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力 18.4除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由仲裁败诉方承担，仲裁费用包括但不限于仲裁员费用、律师费以及由该争议引起的其他所有费用等。为向有管辖权的法院申请强制执行仲裁裁决之目的而发生的全部费用由仲裁败诉方承担。 18.5在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁期间，除了作为该等已发生的或正在进行仲裁的争议的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的其它权利）”。 公司在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”之“2、业绩补偿”中对相关会计准则的适用披露如下： “普拉尼德净利润、关联交易金额等财务数据应按照《企业会计准则》及其法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变普拉尼德的会计政策、会计估计。如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则应以变更后的会计政策及会计估计计算普拉尼德承诺净利润、关联交易金额等财务数据”。 公司在《重组报告书》“第七节 本次交易合同的主要内容”中补充披露相关争议解决约定如下： 17.1对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。 17.2如果各方之间就本协议产生任何争议，包括有关本协议的存在、解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议（以下合称“争议”），争议方应尽最大的努力通过友好协商解决。 17.3如果争议方未能通过友好协商解决争议，任一争议方可以根据本协议规定，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 17.4除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由仲裁败诉方承担，仲裁费用包括但不限于仲裁员费用、律师费以及由该争议引起的其他所有费用等。为向有管辖权的法院申请强制执行仲裁裁决之目的而发生的全部费用由仲裁败诉方承担。 17.5在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁期间，除了作为该等已发生的或正在进行仲裁的争议的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的其它权利）”。 综上所述，本次交易中业绩承诺及业绩奖励安排符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的有关规定。 1、业绩承诺使用英镑计符合普拉尼德实际业务经营及结算情况，具有合理性且符合商业惯例。业绩补偿金额及股份计算过程不涉及汇率兑换，不会导致上市公司承担汇率变动风险，不存在不利于保护上市公司利益及中小股东合法权益的情形； 2、上市公司已在《重组报告书》中补充披露普莱德汽车的基本情况以及双方出资对价的公允性。在计算业绩承诺实现情况时包含普莱德汽车的盈利但未包含其亏损，系为了加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和推广，而在长期利益和短期利益平衡上作出的考量。且业绩承诺计算时包含的净利润以覆盖前期所有未弥补亏损为前提，故不会损害上市公司利益及中小股东合法权益，有利于上市公司及中小股东的长期利益； 3、本次交易不适用相关法规要求的强制业绩承诺规定，上市公司为了保障公司及中小股东的利益，与交易对方充分协商沟通后，交易对方做出业绩承诺及补偿安排，有利于保护上市公司和中小股东利益。此外，基于下游汽车行业整体发展向好，空气悬架系统市场空间较大，普拉尼德在与现有客户保持稳定合作关系的同时积极开拓市场开发，有助于承诺业绩的实现。此外，交易对方仍持有普拉尼德49%股份，将继续保持对普拉尼德的关注与监督，亦有利于保障普拉尼德承诺业绩的实现。因此，业绩补偿设置交易价格50%的上限不会导致上市公司利益无法得到保障，交易对方做出的业绩承诺有利于维护上市公司及中小股东合法权益； 4、普拉尼德承诺净利润高于评估预测净利润，主要是因为交易对方对普拉尼德未来的盈利能力较为乐观并考虑了与上市公司的协同效应；而评估则本着谨慎原则基于Rivian排产计划、合同单价，并综合考虑各项成本、费用、资本化支出等因素进行评估测算的结果，具有合理性； 5、交易对方作出的承诺业绩主要基于普拉尼德当时的在手订单和Rivian排产计划情况，同时考虑与上市公司的协同效应（包含8,000万增资的因素）。中企华中天评估系以企业评估基准日的现实状况为设定前提，未考虑上市公司增资对其产品、未来经营战略、资本结构的变化对普拉尼德企业价值的影响，故未考虑增资8,000万元的因素。因此，业绩承诺期届满后的资产减值测试亦将剔除增资的影响。前述安排有利于上市公司及中小投资者的利益； 6、若业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况下，交易对方具备业绩补偿履约能力，业绩补偿可实现性较高； 7、业绩承诺及业绩奖励安排符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的有关规定。 关于股份代持与股份锁定。报告书显示，Ian Mark George Hamilton控制的Hamilton Holdings Ltd.及Robert Lee Mansell控制的RLM Holdings Ltd.分别于2021年7月与王世军控制的HongKong Wanray International Co., Ltd（下称“香港万瑞”）签署《协议书》，约定如第三方投资人收购普拉尼德的价格超过2,600万美元的，Ian Mark George Hamilton将通过其指定的主体间接享有普拉尼德10%股份价值对应的香港万瑞股权权益；如第三方收购价格不超过2,600万美元的，Ian Mark George Hamilton将通过其指定的主体间接享有普拉尼德8%股份价值对应的香港万瑞股权权益；Robert Lee Mansell通过其指定的主体间接享有普拉尼德2%股份价值对应的香港万瑞股权权益。2022年12月，前述各方签订了《股权转让协议》，确认解除了上述代持关系。 目前，王世军及赫云仙通过浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）间接持有普拉尼德100%股份。 （1）补充披露2022年12月所签《股权转让协议》的背景、基本内容、股权转让对价及该协议的商业合理性； （2）说明前述各方是否还存在关于普拉尼德股份权属的“抽屉协议”，普拉尼德100%股份是否存在权属瑕。 |